Excluderea asociatului dintr-o societate cu răspundere limitată

Excluderea se poate solicita atunci când asociatul încalcă actul constitutiv sau săvârșește fapte strict și limitativ prevăzute de art. 222 alin. 1 din Legea nr. 31/1990.

În privinţa asociaţilor din societăţile cu răspundere limitată legea reglementează două cazuri de excludere prevăzute de art. 222 alin.1, lit. a şi d, respectiv:

1. Asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat.

Cazul reglementat de art. 222 alin. 1 lit a) priveşte exclusiv aducerea aportului. Obligaţia de a aduce un aport are loc la momentul constituirii, ori ulterior, al majorării capitalului social şi este asumată de părţi fie chiar prin actul constitutiv, fie printr-un act adiţional. Asumarea unei obligaţii fără legătură cu aceste momente şi fără a se regăsi în actul constitutiv sau o hotărâre a adunării generale de majorare, nu poate fi considerată ca şi obligaţie de a aduce un aport, ci eventual ca şi o creditare a activităţii societăţii.

Nu are relevanță valoarea aportului la care asociatul s-a obligat și nici motivul pentru care asociatul nu a adus aportul la care s-a obligat. Potrivit art. 222 alin. 1 lit d) din același act normativ, poate fi exclus din societate asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora. Frauda comisă de asociatul administrator trebuie să fie în dauna societăţii adică acesta în mod intenţionat a prejudiciat interesele societăţii. Precizăm că nu este necesar ca fapta să aibă caracter de repetabilitate, fiind suficientă o singură fraudă, însă cu condiţia că aceasta să fi creat un prejudiciu societăţii. Totodată asociatul administrator trebuie să acţioneze cu intenţie în producerea prejudiciului respectiv, astfel că eventualele prejudicii, urmare a neglijenţei ori nepriceperii, nu constituie motive de excludere.

În concluzie, orice asociat care încalcă prevederile actului constitutiv sau săvârșește fapte ce aduc prejudicii societății poate fi exclus oricând din societate. Excluderea se pronunță prin hotărâre judecătorească, la cererea societății sau a oricărui asociat.

Deși exclus, asociatul răspunde în continuare de pierderi și are dreptul la beneficii doar până în ziua excluderii sale. Acesta nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.