Vânzarea unei firme nu mai înseamnă doar semnarea actelor între vechiul și noul asociat. Procedura aplicabilă în România stabilește obligații clare de notificare a Fiscului și introduce măsuri suplimentare pentru societățile care au datorii bugetare.

Regulile sunt detaliate prin Ordinul comun ANAF – Ministerul Justiției nr. 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial în 12 octombrie 2026. Actul normativ stabilește pașii prin care Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului verifică situația fiscală în cazul cesiunii părților sociale.

Miza este importantă atât pentru antreprenorii care vor să iasă dintr-o afacere, cât și pentru cei care intenționează să preia o societate deja înființată.

Firmele cu datorii pot avea nevoie de garanții

După transferul părților sociale, ANAF trebuie notificată în termen de 15 zile. Responsabilitatea poate reveni asociatului care își cedează participația, cumpărătorului sau societății în cauză.

Dosarul trebuie să cuprindă documentul care atestă transferul părților sociale și actul constitutiv actualizat, cu datele noilor asociați. Transmiterea documentelor se poate face prin Spațiul Privat Virtual, prin poștă sau la registratura organului fiscal competent.

Notificarea nu este o simplă formalitate administrativă. Aceasta permite verificarea obligațiilor fiscale ale societății și face parte din procedura necesară pentru ca transferul să respecte condițiile prevăzute de lege.

Cele mai importante consecințe apar atunci când societatea care își schimbă asociații are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în evidența ANAF pentru recuperare.

În această situație, firma sau persoana care preia părțile sociale trebuie să constituie garanții care să acopere valoarea obligațiilor restante indicate în certificatul de atestare fiscală.

Legislația prevede mai multe variante pentru constituirea acestora:

• depunerea unor sume de bani la Trezoreria Statului;
• scrisori de garanție emise de instituții de credit;
• polițe de asigurare de garanție, în condițiile legii.

Dacă datoriile sunt achitate, nu mai este necesară garantarea sumelor stinse. În schimb, atunci când restanțele persistă, înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului este condiționată de respectarea cerințelor privind garanțiile și de dovada acordului organului fiscal.

Prin urmare, situația fiscală a firmei poate influența direct calendarul tranzacției și costurile suportate de părțile implicate.

Certificatul fiscal, eliberat în trei zile

Procedura stabilește un termen de trei zile lucrătoare pentru eliberarea certificatului de atestare fiscală, calculat de la depunerea notificării.

Documentul arată obligațiile fiscale restante și celelalte creanțe bugetare relevante pentru verificarea transferului. La înregistrarea cesiunii, Oficiul Național al Registrului Comerțului solicită certificatul de la ANAF pentru a verifica îndeplinirea condițiilor legale.

Astfel, informațiile fiscale ale societății devin o componentă esențială a procedurii de schimbare a asociaților. Pentru cumpărători, verificarea din timp a datoriilor poate preveni întârzieri și cheltuieli neprevăzute.

Constituirea garanțiilor nu înseamnă că obligațiile fiscale ale societății sunt șterse sau că pot rămâne neachitate pe termen nelimitat.

În cazul tranzacțiilor pentru care au fost constituite garanții, datoriile acoperite trebuie stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului.

Dacă termenul expiră fără achitarea obligațiilor, ANAF poate executa garanțiile constituite pentru recuperarea sumelor datorate. Acestea sunt eliberate după stingerea obligațiilor fiscale pentru care au fost stabilite.

Pentru cumpărător, prevederea reprezintă un motiv suplimentar pentru a analiza atent situația financiară și fiscală a societății înainte de semnarea tranzacției.

Inclusiv asociații minoritari

Procedura nu se limitează la situațiile în care asociatul majoritar își vinde participația. În urma modificărilor legislative introduse în 2026, regulile se aplică cesiunii părților sociale ale oricărui asociat al unui SRL, indiferent de procentul deținut.

Prin urmare, și transferul unei participații minoritare poate intra sub incidența acestor prevederi. Antreprenorii trebuie să țină cont de obligațiile de notificare și de verificare fiscală chiar și atunci când schimbarea structurii asociaților nu presupune preluarea controlului asupra societății.

Înainte de finalizarea unei tranzacții, părțile ar trebui să clarifice situația obligațiilor fiscale, să pregătească documentele necesare și să stabilească cine se ocupă de notificarea ANAF în termenul legal.

În cazul unei societăți cu restanțe, trebuie analizate și modalitatea de constituire a garanțiilor, precum și posibilitatea achitării datoriilor înainte de înregistrarea transferului.