Cesiunea părților sociale în cadrul unei societăți cu răspundere limitată

Cesiunea părților sociale reprezintă un transfer al drepturilor deținute în cadrul unei companii, de către un asociat către o altă persoană (alt asociat sau din afara societății).

Simpla încheiere a unui contract de cesiune cu privire la părțile sociale nu este suficientă, contractul respectiv producând efecte doar între părțile contractante. Potrivit art. 203 alin. 2  din Legea societăților comerciale nr. 31/1990 pentru asigurarea opozabilității față de terți a acestei operațiuni, este necesară înregistrarea ei la Oficiul Registrului Comerțului.

Orice cesiune de părți sociale urmează anumite reguli: astfel, trebuie să se țină cont de prevederile din actul constitutiv  al societății care poate conține clauze speciale referitoare la posibilitatea cesionării părților sociale. Cesiunea părților sociale în cadrul unei societăți comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic nu ridică probleme deosebite, deoarece se poate realiza prin simpla decizie a asociatului unic.

În cazul societăților comerciale cu răspundere limitată cu mai mulți asociați, cesiunea părților sociale către terțe persoane, se poate realiza numai prin hotărârea adunării generale a asociaților, prin întrunirea cvorumului  de cel puțin trei pătrimi din capitalul social, astfel cum prevede în mod expres art. 202 alin. 2 din Legea societăților comerciale nr. 31/1990.

Un alt aspect care trebuie luat în calcul îl reprezintă valoarea contractului de cesiune. În acest sens, cesiunea părților sociale se poate face fie la valoarea nominală, fie la o altă valoare, mai mare, situație în care se vor plăti impozitele și taxele aferente tranzacției prevăzute de Codul Fiscal.

În concluzie, orice cesiune a părților sociale ale unei societăți comerciale se poate realiza prin încheierea unui contract de cesiune de părți sociale, care poate fi încheiat și sub forma unui act sub semnătură privată, dar, care chiar și în aceste condiții trebuie să respecte condițiile impuse de lege în ceea ce privește angajarea răspunderii, condițiile de impozitare, precum și obligativitatea înregistrării acestuia.